蘇豐原 · 雅商顧問公司 · 17 年以上美中跨境顧問經驗
CFIUS 美國外國投資安全審查諮詢
中國企業赴美投資，最容易被忽視、也最可能讓交易功虧一簣的，往往不是商業條款，而是國家安全審查。美國外國投資委員會（CFIUS）有權審查交易、附加條件，甚至要求剝離已經完成的投資。我們幫助中國投資方在出手之前，先看清這一關。
為什麼 CFIUS 是中國投資方最該重視的一關
與一般監管不同，CFIUS 以「國家安全」為由進行審查，範圍寬泛且不斷擴大——涉及關鍵技術、關鍵基礎設施、敏感個人資料的交易尤其敏感，而對來自中國的投資，審查往往更嚴。一筆在商業上無可挑剔的交易，可能僅僅因為標的所處的行業、或它掌握的資料，就被叫停。
我們如何協助
在交易早期評估 CFIUS 風險；判斷屬於強制申報還是自願申報；設計能夠經受審查的交易結構與治理安排；協助準備申報材料並與您的律師、投行協同；在審查過程中提供策略支援。我們是獨立顧問，與您的專業團隊配合，而非取代。
強制申報 vs 自願申報
| 維度 | 強制申報 | 自願申報 |
|---|---|---|
| 適用情形 | 外國政府控制的投資；對關鍵技術、關鍵基礎設施或敏感資料企業的特定投資 | 不構成強制申報，但可能被 CFIUS 審查的交易 |
| 時間要求 | 成交前至少 30 天提交聲明 | 無強制時限，但建議在成交前提交 |
| 審查時長 | 聲明 30 天回應（可能要求轉為完整通知） | 完整通知初審 45 天，調查期最長 45 天，總統決定 15 天 |
| 未申報風險 | 違規本身即構成風險 | CFIUS 可事後追溯，甚至要求剝離已完成的交易 |
適合對象
計畫赴美投資、併購或參股的中國企業與投資機構；已在海外、擬收購美國資產的中國企業；以及需要評估在手交易 CFIUS 風險的各方。
常見問題
哪些情形會觸發 CFIUS 審查？
涉及美國關鍵技術、關鍵基礎設施或敏感個人資料的投資，尤其是能讓外國投資方獲得控制權或某些非被動權利的交易，風險最高。部分情形屬於強制申報，未申報本身即構成風險。
自願申報和強制申報有什麼區別？
部分交易依法必須申報；其餘多為自願。但「自願」不等於「可忽略」——未申報的交易，CFIUS 仍可事後追溯審查，甚至要求剝離。是否申報，本身就是一個需要策略判斷的問題。
交易被 CFIUS 否決會怎樣？
可能被要求附加緩解措施、調整結構，最嚴重時被要求放棄或剝離。提前設計能經受審查的結構，遠比事後補救划算。