中國出口管制、反制裁與雙向合規諮詢
越來越多的中國企業發現自己被夾在兩套規則之間：一邊是美國的制裁與出口管制，另一邊是中國自己的《反外國制裁法》《出口管制法》、不可靠實體清單與數據法。照著美國的要求做，可能觸碰中國的反制規定；反過來也一樣。雅商顧問幫助中國企業在這兩套規則之間，找到既守得住合規、又走得通的路。
為什麼「雙向合規」成了新難題
過去談合規，中國企業主要盯著美國那一套。但這些年，中國也建起了一整套對等工具——《出口管制法》《反外國制裁法》、不可靠實體清單、阻斷規則，以及嚴格的數據法與反間諜法。麻煩在於，兩套規則開始正面相撞：為滿足美國制裁而中止某筆交易，可能違反中國的《反外國制裁法》；為配合美方調取數據，可能違反中國的數據出境規定。企業很容易兩頭受壓——而只盯一頭，另一頭就暴露在外。
你需要提前規劃的中國側工具箱
- 出口管制與關鍵礦產。 中國對稀土及鎵、鍺、石墨、銻等實行出口許可，並隨地緣博弈時緊時鬆、甚至階段性暫停。若你出口這些物項，需履行許可義務；若你依賴這些原料，供應與許可都可能突然生變。
- 反制措施與制裁。 《反外國制裁法》、不可靠實體清單、阻斷規則，以及 2026 年新出的反域外適用與供應鏈安全規定——都可能讓「執行外國制裁」在中國這邊成為風險。
- 數據與網路安全。 個人資訊保護法（PIPL）、數據安全法，以及數據出境安全評估，管著你所持有或跨境傳輸的任何中國數據。
- 反間諜法與盡調風險。 2023 年修訂後的反間諜法擴大了「敏感」的邊界，境內的盡職調查與資訊收集需格外謹慎，涉及出境限制與人身風險。
- 市場準入與反壟斷。 外資準入負面清單、國家安全審查，以及市場監管總局的經營者集中審查——後者曾叫停過跨國交易。
我們如何協助
我們幫你梳理在這兩套規則下的風險敞口，講清中美規則在哪裡衝突、你有哪些現實選項；協助評估你自身的出口許可義務；把具體法律問題清晰地交給你的持牌律師（中國與美國兩邊）；並因政策變化快，提供持續跟蹤。我們的角色是戰略與商業顧問，與持牌律師協同，而非取代；所依據的均為合法、公開的資訊。
適合對象
與美國有業務往來、擔心被夾在兩套規則之間的中國企業；出口稀土、關鍵礦產或受管制物項、需履行中國出口許可義務的企業；在華涉及數據、或面臨不可靠實體清單與反制風險的企業；以及正在籌劃跨境交易或盡職調查的各方。
常見問題
「雙向合規」到底難在哪？
難在兩套規則會打架。按美國制裁辦，可能違反中國《反外國制裁法》；按中國數據法辦，又可能滿足不了美方的調取要求。很多時候沒有「完全乾淨」的選項，只有權衡利弊、把風險管到最低——這正是需要提前規劃的地方。
中國的關鍵礦產出口管制會怎樣影響我？
若你出口稀土或鎵、鍺、石墨、銻等，需履行相應的出口許可義務；若你依賴這些原料，則要防範供應與許可隨政策「時緊時鬆」甚至暫停的風險。無論哪一頭，都需要提前佈局。
《反外國制裁法》和不可靠實體清單是什麼？
是中國的反制工具。前者可對執行外國對華制裁的一方採取反制；後者可限制某外國實體在華的經貿與投資。兩者疊加，意味著「照美國的做」在中國這邊也可能成為風險。
在中國境內做盡職調查，現在風險大嗎？
需要謹慎。修訂後的反間諜法擴大了敏感資訊的範圍，此前也發生過針對外資諮詢機構的執法與對個人的出境限制。境內的資訊收集必須依法、穩妥地進行——這正是我們提供諮詢的領域。
你們提供法律意見嗎？
不。我們提供的是關於中美兩套監管的戰略與商業諮詢，法律意見交由你的持牌律師（中國與美國）出具。我們是你在兩套系統之間的策略顧問與「翻譯」，不替代律師。
重要揭露
雅商顧問公司及蘇豐原並非持牌律師事務所，不從事中國或美國法律執業。本頁內容不構成法律意見。我們提供的是獨立的戰略、商業與監管諮詢，與您在中國及美國的持牌律師協同，並以合法、公開的資訊為依據。鑑於中國的反間諜法與數據法，我們不從事任何隱蔽的或境內的情報收集。中國監管環境變化很快，採取行動前請向合格律師核實最新要求。